中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的通知 证监发[2005]51号 各上市公司： 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，现予发布，自发布之日起施行。 二00五年六月十六日 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 第一章 总则 第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。 第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。 第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送备案材料。 第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。 第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。 上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。 上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。 第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章 回购股份的一般规定 第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件： (一)公司股票上市已满一年； (二)公司最近一年无重大违法行为； (三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力； (四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； |
