2006年公司法

  该法是改革公司法并重述与公司相关之法律更大部分的、制定与公司和其他商事组织形式相关之其他条款的、制定关于董事取消资格、商业名称、审计师和精算师之条款的、修改《2002年企业法》第9部分以及为相关目的的法律。
  ［2006年11月8日］
  奉女王陛下旨意，依据上议院神职与非神职议员、下议院的意见且得其同意，由议会集合当面授权，法令颂布如下：

英国2006年公司法

第1部分 一般导言条款

  公司和公司法规
  第1条公司
  （1）在公司法规中，除非另有要求，否则——
  “公司”指根据本法被组建和登记的公司，即——
   （a）本部分施行之后被组建和登记的公司，或者
   （b）本部分施行之前的下列公司——
  （i）根据《1985年公司法》或《1986年公司（北爱尔兰）法令》被组建和登记的公司，或者
  （ii）为该法或该法令之目的的现行公司，
  （基于施行，视为如同根据本法被组建和登记）。
  （2）公司法规的某些条款适用于——
  （a）根据本法被登记但是没有组建的公司（见第33部分第1章），以及
  （b）根据本法在英国境内设立但是没有登记的实体（见该部分第2章）。
  （3）对于适用于在英国境外设立之公司的条款，见第34部分（境外公司）。
  第2条公司法规
  （1）在本法中，“公司法规”指——
  （a）本法的公司法条款，
  （b）《2004年公司（审计、调查和社区企业）法》第2部分，以及
  （c）《1985年公司法》和《1985年公司合并（继起性条款）法》中继续生效的条款。
  （2）本法的公司法条款是——
  （a）本法第1部分至第39部分的条款，以及
  （b）在其为那些部分之目的而适用的范围内，本法第45部分至第47部分。
  公 司 类 型
  第3条有限和无限公司
  （1）公司是“有限公司”，如果其成员的责任被其宪章所限定。
  公司可以是股份有限或者保证有限的。
  （2）如果成员的责任（如果有的话）被限定在他们所持有股份的未支付金额，则公司是“股份有限”的。
  （3）如果成员的责任被限定在他们承诺当公司清算时向其缴纳出资，则公司是“保证有限”的。
  （4）如果对其成员的责任没有限定，公司是“无限公司”。
  第4条私人和公众公司
  （1）“私人公司”指不是公众公司的任何公司。
  （2）“公众公司”指股份有限或保证有限、具有股本的下列公司——
  （a）其设立证明载明其是公众公司，并且
  （b）在相关日期或之后，与其相关的本法或旧公司法规关于登记或再登记为公众公司的要求，已经得以遵守。
  （3）为第（2）款第（b）项之目的，相关日期指——
  （a）与在大不列颠登记或再登记相关地，1980年12月22日；
  （b）与在北爱尔兰登记或再登记相关地，1983年7月1日。
  （4）对于私人和公众公司的两个主要区别，见第20部分。
  第5条保证有限并具有股本的公司
  （1）公司不能被组建成或变成具有股本的保证有限公司。
  （2）达到该效力的条款，在下列时间已经生效——
  （a）在大不列颠，自1980年12月22日起，以及
  （b）在北爱尔兰，自1983年7月1日起。
  （3）保证有限公司的宪章中意图将公司的承诺划分成股份或利益的任何条款，是股本条款。
  无论该条款是否指明股份或利益的名义价值或数量，这都适用。
  第6条社区利益公司
  （1）根据《2004年公司（审计、调查和社区企业）法》第2部分——
  （a）股份有限公司或不具有股本的保证有限公司，可以被组建成或变成社区利益公司，并且
  （b）具有股本的保证有限公司可以变成社区利益公司。
  （2）公司法规其他条款的效力，隶属于该部分。

第2部分 公司组建

  通则
  第7条组建公司的方式
  （1）公司由以下一人或数人根据本法组建——
   （a）在备忘录上署名（见第8条），并且
   （b）遵守本法关于登记的要求（见第9条至第13条）。
  （2）不得为非法目的而组建公司。
  第8条备忘录
  （1）备忘录是载明认购人以下事项的备忘录——
   （a）希望根据本法组建公司，以及
   （b）同意成为公司成员，并且对于具有股本的公司，每个认购人至少认购一股。
  （2）备忘录必须以规定格式作成并经每个认购人确证。
  登记的要求
  第9条登记文件
  （1）备忘录，连同公司登记的申请、本条所要求的文件以及遵守声明，必须被提交登记官。
  （2）登记的申请必须载明——
   （a）被提议公司名称，
   （b）公司登记住所位于英格兰和威尔士（或威尔士）、苏格兰抑或北爱尔兰，
   （c）公司成员的责任是否有限，并且如果是的话，是股份有限抑或保证有限，以及
   （d）公司是私人抑或公众公司。
  （3）如果申请被作为备忘录认购人之代理人的人提交，则必须载明他的名称和地址。
  （4）申请必须包括——
  （a）如果是具有股本的公司，资本和最初持股声明（见第10条）；
  （b）如果是保证有限公司，保证声明（见第11条）；
  （c）公司被提议高级人员声明。
  （5）申请必须同时包括——
  （a）拟作为公司登记住所的地址声明；以及
  （b）任何被提议章程的副本（在该章程没有被标准章程的默示适用所提供的范围内：见第20条）。
  （6）申请必须被提交——
  （a）英格兰和威尔士的公司登记官，如果公司登记住所位于英格兰和威尔士（或威尔士）；
  （b）苏格兰的公司登记官，如果公司登记住所位于苏格兰；
  （c）北爱尔兰的公司登记官，如果公司登记住所位于北爱尔兰。
  第10条资本和最初持股声明
  （1）如果是具有股本的公司，被要求提交的资本和最初持股声明，必须遵守本条。
  （2）其必须载明——
  （a）备忘录认购人基于组建而获取的公司股份总数量，
  （b）那些股份名义价值的总额，
  （c）对每一股份类别——
  （i）依附于股份之权利的规定详情，
  （ii）该类别股份的总数量，以及
  （iii）该类别股份名义价值的总额，以及
  （d）每一股份（无论由于股份名义价值或通过溢价的方式）的已缴付数额和未缴付数额（如果有的话）。
  （3）其必须包括为了认定备忘录认购人所规定的信息。
  （4）其必须载明，对于每个备忘录认购人——
  （a）他基于组建而获取的股份数量、（每一股份的）名义价值和股份类别，以及
  （b）每一股份（无论由于股份名义价值或通过溢价的方式）的已缴付数额和未缴付数额（如果有的话）。
  （5）当备忘录认购人将获取一个以上类别的股份时，第（4）款第（a）项所要求的信息，适用于每个类别的股份。
  第11条保证声明
  （1）如果是保证有限公司，被要求提交的保证声明，必须遵守本条。
  （2）其必须包括为了认定备忘录认购人所规定的信息。
  （3）其必须载明，每个成员承诺，如果公司清算，而他还是成员的话，或者在他不再是成员的一年之内，他将向公司缴付不超过指定数额的、为了下列目的所要求的数额——
  （a）在他不再是成员之前，公司基于合同所产生的债务和责任，
  （b）清算的成本、收费和支出，以及
  （c）他们之间分担人权利的调整。
  第12条被提议高级人员声明
  （1）被要求提交登记官的公司被提议高级人员声明，必须包括下列必要详情——
  （a）公司的第一个或第一批董事；
  （b）如果是私人公司，公司的第一个秘书（或联合秘书）；
  （c）如果是公众公司，公司的的第一个秘书（或联合秘书）。
  （2）必要详情是将被要求在下列事项中载明的详情——
  （a）如果是董事，公司的董事登记册和董事居住地登记册（第162条至第166条）；
  （b）如果是秘书，公司的秘书登记册（第277条至第279条）。
  （3）声明必须同时包括称为董事、秘书或其中一个联合秘书的每个人作出的以相关身份行事的同意。
  如果商行的所有合伙人是联合秘书，一个合伙人可以代表全体合伙人作出同意。
  第13条遵守声明
  （1）被要求提交登记官的遵守声明，是本法关于登记的要求得以遵守的声明。
  （2）登记官可以接受遵守声明作为遵守的充分证据。
  登记及其效力
  第14条登记
  如果登记官认为本法关于登记的要求得到遵守，其应当登记被提交的文件。
  第15条设立证明的签发
  （1）基于公司登记，公司登记官应当提供公司被设立的证明。
  （2）证明必须载明——
  （a）公司名称和登记号，
  （b）设立的时间，
  （c）是有限抑或无限公司，并且对于有限公司，是股份有限抑或保证有限，
  （d）是私人抑或公众公司，以及
  （e）公司登记住所位于英格兰和威尔士（或威尔士）、苏格兰抑或北爱尔兰。
  （3）证明必须经登记官签字，或者经登记官的公章确证。
  （4）证明是本法关于登记的要求得以遵守、公司根据本法适时登记的结论性证据。
  第16条登记的效力
  （1）公司登记自设立之日起具有以下效力。
  （2）备忘录认购人连同随时成为公司成员的其他人，构成设立证明所载明名称的法人。
  （3）该法人有能力行使法人公司的所有职责。
  （4）公司的地位和登记住所，如登记申请所载明，或者与之相关联。
  （5）如果是具有股本的公司，备忘录认购人成为资本和最初持股声明所指定的股份持有人。
  （6）被提议高级人员声明所称的下列人员——
  （a）董事，或者
  （b）公司的秘书或联合秘书
  视为已经被任命该职务。

第3部分 公司宪章

  第1章导言
  第17条公司宪章
  除非另有要求，公司法规所称的公司宪章包括——
  （a）公司章程，以及
  （b）本部分第3章所适用的任何决议和协议（见第29条）。
  第2章章程
  通则
  第18条章程
  （1）公司必须具有规定公司规章的章程。
  （2）除非其因第20条（有限公司标准章程的默示适用）而适用标准章程，否则其必须登记章程。
  （3）公司登记的章程必须——
  （a）被包含在单个文件中，并且
  （b）被分成连续标号的段落。
  （4）公司法规所称的公司“章程”，指其章程。
  第19条国务大臣规定标准章程的权力
  （1）国务大臣可以通过规章，规定公司的标准章程。
  （2）可以对不同种类的公司规定不同的标准章程。
  （3）公司可以采用标准章程的所有或任何条款。
  （4）本条之下的规章对标准章程所作的任何修改，不影响在修改生效之前被登记的公司。
  这里的“修改”包括增加、变更或撤销。
  （5）本条之下的规章，隶属于消极决议程序。
  第20条标准章程的默示适用
  （1）基于有限公司的组建——
  （a）如果章程没有被登记，或者
  （b）如果在其没有排除或修改相关标准章程的范围内，章程被登记，
  相关标准章程（在可适用的范围内）以相同方式并在相同范围内，构成公司章程的一部分，如同该章程已经被适时登记。
  （2）“相关标准章程”指公司被登记之日生效的、为该种类公司规定的标准章程。
  章 程 变 更
  第21条章程修改
  （1）公司可以通过特殊决议修改其章程。
  （2）如果公司系慈善团体，这隶属于——
  （a）在英格兰和威尔士，《1993年慈善法》第64条；
  （b）在北爱尔兰，《1987年慈善（北爱尔兰）法令》第9条。
  （3）如果公司被记载于苏格兰慈善登记册，这隶属于——
  （a）《1989年公司法》第112条，以及
  （b）《2005年慈善和受托人投资（苏格兰）法》第16条。
  第22条章程的刚性条款
  （1）公司章程可以包括达到该效力的条款（“刚性条款”），即只要比特殊决议所适用的更加严格的条件被满足或程序被遵守，章程的指定条款可以被修改或撤销。
  （2）刚性条款只能以下列方式被作出——
  （a）在组建时的公司章程中，或者
  （b）通过被公司全体成员所一致同意的公司章程修改。
  （3）刚性条款不阻止以下列方式修改公司章程——
  （a）公司全体成员一致同意，或者
  （b）法院或具有修改公司章程权力之其他部门的法令。
  （4）本条不影响法院或其他部门变更公司章程的任何权力。
  第23条将存在章程修改之限制通知登记官
  （1）当公司章程——
  （a）基于组建而包括刚性条款，
  （b）为了包括该条款而被修改，或者
  （c）为了限制或排除公司修改其章程之权力而被法院或其他部门的法令变更，
  公司必须将该事实通知登记官。
  （2）当公司章程——
  （a）为了删除刚性条款而被修改，或者
  （b）被法院或其他部门的法令变更，以——
  （i）为了删除该条款，或者
  （ii）为了删除对公司修改其章程之权力的任何其他限制或任何排除，
  公司必须将该事实通知登记官。
  第24条章程修改被限制时的遵守声明
  （1）当公司章程隶属于下列事项时，本条适用——
  （a）刚性条款，或者
  （b）法院或其他部门限制或排除公司修改其章程之权力的法令。
  （2）如果公司——
  （a）修改其章程，并且
  （b）被要求向登记官发送作出或证明该修改的文件，
  公司必须连同该文件提交遵守声明。
  （3）被要求的遵守声明，是证明文件已经根据公司章程以及当相关时，法院或其他部门的任何可适用法令被作出的声明。
  （4）登记官可以将遵守声明作为其所载明事项的充分证据。
  第25条章程修改对公司成员的效力
  （1）公司成员自他成为成员之日起不受章程变更的约束，如果并在下列范围内——
  （a）该变更要求他获取或认购超过变更被作出之日他所持数量的股份，或者
  （b）该变更以任何方式增加他在该日向公司缴付股本或向公司付款的责任。
  （2）当成员在变更被作出之前或之后以书面形式同意受该变更的约束时，第（1）款不适用。
  第26条向登记官发送被修改章程的副本
  （1）当公司修改其章程时，其必须自修改生效后不迟于15日向登记官发送被修改章程的副本。
  （2）本条不要求公司在其章程中列明下列标准章程的任何条款——
  （a）被