  为进一步规范保荐机构及其保荐代表人人的相关行为，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等有关规定，制定本工作备忘录。

　　一、保荐机构及其保荐代表人应当遵守相关法律、法规、规章及业务规则，诚实守信，勤勉尽责，对完成股权分置改革后的上市公司及相关股东履行持续指导、督导义务。

　　二、无特殊原因，上市公司及相关股东不得更换保荐机构，保荐机荐不得更换保荐代表人。

　　三、如果要更换上市公司的保荐机构，应当经上市公司董事会同意。
　　上市公司和/或相关股东更换保荐机构时应当向本所提交如下材料并及时履行信息披露义务：
　　(一)公告文稿；
　　(二)更换保荐机构的理由；
　　(三)新保荐机构及保荐代表人简介
　　(四)上市公司和/或相关股东与新保荐机构的协议；
　　(五)原保荐机构及其保荐代表人就持续督导期间上市公司是否存在《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十三、十四条的情形的说明；
　　(六)本所要求的其他文件。

　　四、如果上市公司原保荐代表人因离职等原因无法再履行持续督导职责的，保荐机构应当另行指定保荐代表人负责该上市公司股权分置改革持续督导义务，并经上市公司同意。
　　保荐机构更换保荐代表人时应当向本所提交以下文件并履行信息披露义务：
　　(一)公告文稿；
　　(二)更换原保荐代表人的理由；
　　(三)新保荐代表人简介；
　　(四)原保荐代表人就持续督导期间上市公司是否存在《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十三、十四条的情形的说明；
　　(五)本所要求的其它文件。

　　五、上市公司董事会向本所申请解除相关股东所持股份限售时，保荐机构应当对解除股份限售事项出具核查报告书，核查报告书应当包括但不限于以下内容：
　　(一)股权分置改革方案简述；
　　(二)原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况；
　　(三)如上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形的，需说明具体过程及相关股东所持股份的变动情况；
　　(四)以表格形式列示本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例：

序号	持有限售股份的股东名称	持有限售股份数量(股)	本次可解除限售的股份数量(股)	本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)	是否符合解除限售的条件(是/否)
总计

　　(五)对上表所列申请解除限售股份是否符合解除限售的条件的结论性意见。

　　六、保荐机构出具的解除限售核查报告书应当由上市公司股权分置改革的保荐代表人签字并加盖保荐机构的公章。

 

深圳证券交易所
2007年3月21日