  第一章 总 则
  第二章 上市公司收购报告书
  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
  第二节 收购人介绍
  第三节 收购决定及收购目的
  第四节 收购方式
  第五节 资金来源
  第六节 后续计划
  第七节 对上市公司的影响分析
  第八节 与上市公司之间的重大交易
  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
  第十节 收购人的财务资料
  第十一节 其他重大事项
  第十二节 备查文件
  第三章 上市公司收购报告书摘要
  第四章 附 则

 

　　第一条 为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

　　第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人(以下简称收购人)，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收购报告书)。

　　第三条 收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

　　第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。

　　第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

　　第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

　　第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

　　第八条 收购人在编制收购报告书时，应当遵循以下一般要求：
　　(一)文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
　　(二)引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位；
　　(三)收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
　　(四)收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
　　(五)在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02；
　　(六)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

　　第十条 收购人在报送收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所编制的收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

　　第十一条 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。
　　收购人应当将收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

　　第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
　　如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

 

　　第十三条 收购报告书全文文本封面应标有“XX公司(上市公司名称)收购报告书”字样，并应载明以下内容：
　　(一)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
　　(二)收购人的名称或姓名、住所、通讯地址；
　　(三)收购报告书签署日期。

　　第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司收购报告书”字样。

　　第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
　　(一)编写本报告书的法律依据；
　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在XX公司拥有权益的股份；
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益；
　　(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
　　(四)涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、有关批准的进展情况；是否已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；
　　(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人