各上市公司、各保荐机构：
　 为规范上市公司公开发行证券募集说明书的编制行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》同时废止。

二OO六年五月八日

 

 

第一章　总则
第二章　募集说明书
第一节　　封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节　　本次发行概况
第三节　　　风险因素
第四节　　　发行人基本情况
第五节　　同业竞争与关联交易
第六节　　财务会计信息
第七节　　管理层讨论与分析
第八节　　本次募集资金运用
第九节　　历次募集资金运用
第十节　　董事及有关中介机构声明
第十一节　备查文件
第三章　　募集说明书摘要
第四章　　附则

 

　　第一条　为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，制定本准则。

　　第二条　发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则的要求。

　　第三条　募集说明书的编制应遵循以下要求：
　　(一)使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；
　　(二)引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观；
　　(三)引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
　　(四)发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
　　(五)募集说明书摘要的编制必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。

　　第四条　在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。

　　第五条　上市公司发行证券刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
　　发行人将募集说明书及其摘要全文刊登并保留在公司网站的，其内容应当与在报刊上刊登的一致。

　　第六条　增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
　　增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
　　发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会备案。

　　第七条　特殊行业的发行人编制募集说明书及其摘要，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

 

　　第八条　募集说明书文本封面及书脊应标明“***股份有限公司***说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。

　　第九条　募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：
　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整”。
　　“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整”。
　　“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述”。
　　“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责”。

　　第十条　发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。

　　第十一条　募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。

 

　　第十二条　本节披露本次发行的基本情况：
　　(一)发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；
　　(二)本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；
　　(三)发行方式与发行对象；
　　(四)承销方式及承销期；
　　(五)发行费用；
　　(六)承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所；
　　(七)本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
　　发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。

　　第十三条　本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：
　　(一)发行人；
　　(二)保荐机构和承销团成员；
　　(三)发行人律师事务所；
　　(四)审计机构；
　　(五)资产评估机构；
　　(六)申请上市的证券交易所；
　　(七)收款银行；
　　(八)资信评级机构；
　　(九)债券的担保人。

 

　　第十四条　发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
　　发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
　　发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
　　有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。

　　第十五条　发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：
　　(一)产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降；
　　(二)经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散；
　　(三)资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等因素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出计划存在的投资风险；
　　(四)技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；
　　(五)投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以